沪国资委产[2003]15号
各国有资产营运机构,各区县国资管理部门、外经委,市工商局各分局,市产权交易管理办公室、上海产权交易所、上海技术产权交易所,各有关单位:
为推动外资参与本市国有企业的改制、改组,规范外资并购国有企业交易行为,根据《关于外资并购本市国有企业的若干意见》(沪国资产[2002]77号),制定了《关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则》,现印发给你们,请遵照执行。
特此通知。
上海市国有资产监督管理委员会(代章)
上海市外国投资工作委员会
上海市工商行政管理局
关于外资并购本市国有企业若干意见的实施细则
第一条 根据《关于外资并购本市国有企业的若干意见》(沪国资产[2002]77号)及国家和本市的有关规定,为进一步推进外资参与本市国有企业的改组改制,制定本实施细则。
第二条 本实施细则所称的外国投资者,包括外国公司、企业、其他经济组织或者个人和经我国政府批准在中国设立的外资投资性公司以及可以从事投资的外资企业。
第三条 本实施细则所称的国有企业是指除金融类企业和上市公司之外的本市国有独资公司(企业)、国有控股的公司。
第四条 本实施细则所称外资并购本市国有企业,系指外资购买本市国有企业的股权,使该企业变更设立为外商投资企业;或者外资购买本市国有企业资产,并以该资产投资设立外商投资企业。
第五条 本实施细则所称外资并购综合服务窗口是指:经市国资委、市外资委、市工商局授权,在上海产权交易所和上海技术产权交易所(以下二者统称产权交易所)设立的,为并购双方提供信息及政策咨询、受理并购申请,协助办理资产评估、产权交易等事项服务的业务通道。
第六条 外资并购综合服务窗口的职责是:
1、定期编制本市鼓励外资进入的项目清单、汇集外资并购意向,通过产权交易所信息网络和本市外国投资促进中心等有关渠道对外发布;
2、根据授权受理外资并购申请,组织项目推介、撮合、洽谈等活动,促成交易;
3、对提出并购意向的外国投资者进行资质、商业信誉、经营状况、财务状况等方面的核查;
4、组织中介机构向并购双方提供市场调研、信息咨询、资产评估、委托代理交易等相关服务;
5、协助并购双方办理报送审批和工商变更登记等相关手续。
第七条 外资并购本市国有企业应按有关规定进行资产评估、产权交易、产权变动登记;具体应按下列程序进行:
1、申请
提出并购意向的外国投资者到综合服务窗口领取《外资并购申请表》。外资并购综合服务窗口受理后,报市外资委备案。
2、资产评估
并购双方经协商委托具有相关资格的资产评估机构,依照国家和本市有关法规规定,对被并购国有企业的资产进行评估。评估结果按规定报市资产评审中心确认。
3、委托签约
并购双方应委托有资质的产权经纪组织进行产权交易,并与产权经纪组织签订《上海市产权交易委托合同》;产权经纪组织根据并购双方的委托及本市的有关规定,拟订《上海市产权交易合同》,代理交易双方签约成交。
4、产权转让和产权变动登记
国有企业产权转让应当在产权交易所进行;产权交易所根据国家及本市有关规定,对产权交易合同及其相关资料进行审核,出具产权交易凭证。
成交签约后,被并购的国有企业应按规定办理国有产权注销或变动登记手续。
第八条 外资并购本市国有企业采用市场运作方式,采取招投标、拍卖或协议转让等方式,也可以按照本市产权转让的有关规定执行。
外资并购本市国有企业的成交价格以确认的资产评估结果为作价参考依据。
第九条 国有产权转让后企业控制权转移或企业的全部或主要经营资产出售给外资的,并购双方应当制定企业调整重组方案和妥善安置职工的方案,并经职工代表大会审议通过。
外资并购本市国有企业过程中,被并购企业职工解除劳动关系终止合同、企业裁员及非过失性解除合同等所需支付的经济补偿,按照《上海市劳动合同条例》的有关规定执行。
第十条 并购企业取得产权交易凭证后,在外资并购综合服务窗口协助下将交易双方有关资料送市外资委审核。需提交材料如下:
并购项目申请报告;
被并购国有企业出让产权的批准文件;
外国投资者购买国有企业股权或认购国有企业增资协议;
产权交易凭证;
被并购国有企业最近财务年度的财务审计报告;
被并购企业的资产评估报告及确认意见;
被并购国有企业及所投资企业的《营业执照》;
外国投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明;
被并购国有企业所投资企业的情况说明;
被并购国有企业的职工安置计划;
需提供的其他资料。
市外资委自收到送审材料之日起十个工作日内,对符合要求的颁发批文和批准证书。
第十一条 经市外资委审批后,并购双方在规定期限内,向工商行政管理部门办理申请变更登记手续。
1、被并购方应向原登记部门办理内资转外资手续,需提交材料如下:
《企业法人变更登记申请书》;
申请报告;
市外资委的批复;
营业执照正、副本,IC卡;
需提供的其他资料;
2、被并购方还应向外资登记部门申请办理变更登记手续,需提交材料如下:
《外商投资企业变更(备案)登记申请书》;
《企业名称变更核准书》(名称未变更的除外);
外资委的批复和批准证书;
产权交易凭证及《产权交易合同》;
被并购国有企业的评估报告及确认意见;
并购方企业的开业登记证明;
外国投资者的银行资信证明;
企业合同、章程;
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